功德现在圆满了，要想精确锁定《星球大战前传3:西斯的反击》开始制作的具体时间，实际上是不可能的。在许多方面，可以说这是一部酝酿了近30年的电影，最早可以上溯到1970-1980年间乔治·卢卡斯勾画出的那个传奇故事：天行者一家在遥远的星系卷入到风起云涌的宇宙战争。2003年1月30号上午8:07,本片主要的摄影部分在位于悉尼的福斯摄影棚正式开始。编剧兼导演卢卡斯、制片人里克·麦克卡伦姆、两位主角：伊万·麦克戈雷格和海登·克里斯汀，与机器人R2,还有各色人等100多号齐集于此，开始了他们第一天的拍摄。
制片人里克说：“主要摄影部分的第一轮只持续了55天，对哪一部星战来说这都是正常的，但比起多数大片来说，这个时间太短了。我们很幸运，什么事都一帆风顺。”除了声音部分在澳大利亚和英国完成，影片还在中国、泰国、瑞士、突尼斯进行了取景，以便以此为基础，“捏造”影片中陌生的星球。2002年剧组还赶赴意大利，执行了一个恐怖而危险的任务：实地拍摄当地一个火山喷发的壮观场面，这就是片中阿纳金和奥比旺决战的犹他帕星球的原型。
主要摄影部分只是整个制作过程的一个开始。卢卡斯特有的风格是把剧本只当作建构影片的一个蓝图，他解释说：“我们开始拍摄时用的剧本和观众最后看到的影片有很大出入。我看见一幅呈现在银幕上的景象时，常常又会激发起新的想法，我可以通过剪辑和重拍，重新组织我讲故事的顺序和表达方式。我觉得拍电影真正的乐趣正在于此。我的电影开始于正常的剪辑和后期制作，但我把它们都运用到极致”。
联合剪辑师、同时也是音响师的本·波特说，卢卡斯非常规的拍摄风格正适合“星战”系列影片。“‘星战’不反映当代流行的技术，它们里面的东西更像30-40年代的影片。矛盾的是，我们通往经典的故事和包装的过程确实完全非传统的。卢卡斯把影片重新弄得七零八落，然后进行重新组合，再看拼装出什么效果。这简直像在拍动画片，因为整个过程太富于变动性了。”
后期制作到2004年夏天进展顺利。剧组又跑到英国拾遗补漏地拍了11天。之前在悉尼忙活乌其人起义的特技制作，进行了第二阶段的蓝屏拍摄。2005年1月终于从真人到特技拍摄全部完成。
《新希望》的拍摄，让ILM从一间普通的电影效果制作公司发展成为世界上最大的、最先进的数码电影效果制作公司。在过去的28年里，ILM已经为包括《星球大战》、《印第安那·琼斯》在内的多部好莱坞大片提供了特效服务。此外，它还为许多观众所熟知的电影，如《人鬼情未了》、《阿甘正传》、《龙卷风》、《侏罗纪公园》和《拯救大兵瑞恩》等，都贡献了令人惊叹的视觉效果。
1975年，当卢卡斯开始制作《星球大战：新希望》时，他发现全国范围内都没有一家理想的电影特效制作公司。于是，ILM应运而生，由卢卡斯亲自担任“魔术师”的角色。20多年来，卢卡斯不断将拍片所得的赢利投入ILM,使其在技术革新与探索中茁壮成长。如今，ILM已拥有世界上最先进的数字特效技术，并在过去的14次奥斯卡金像奖评选中获得视觉效果类奖项。
在《西斯的反击》中，ILM制作的特效超过2200个，打破了之前任何一部星战电影的记录，甚至超过了《指环王》。许多镜头使用了50-60种不同的元素，其中大多数是观众意想不到的。这些“隐形”的特效对于制造片中所出现的八个星球至关重要，因为在星战系列中，从未出现过如此众多的星球。
为了完成这部艰巨的任务，卢卡斯邀请了ILM的约翰·科诺尔和罗芝·休伊特共同承担动作和特效任务。科诺尔负责制作开篇时壮阔而紧张的空战场景，这场战争发生在共和国上空，奥比旺和阿纳金奉命解救被劫持的帕丁议长。与以往星战系列不同的是，这次战斗发生在大气层而非外太空，这使得他们可以制造飞船尾烟和着火等效果。
罗芝则负责监督木法星上阿纳金和奥比旺在火山中间决战的那一段。为了表现二人之间激烈的内心冲突和爱恨交织，罗芝尽量将环境造得更险恶、更热。通过计算机生成的木法星元素、意大利实地拍摄的火山爆发以及数码绘画和实物模型的结合，最终呈现出一条四英尺宽的岩浆河。
LM还创造了星战迷们期待已久的一幕：阿纳金变成了黑武士达斯？?维达。在聚光灯照射下，罗芝让整个环境看上去既像实验室，又像行刑室。
《西斯的反击》中许多令人难忘的角色都是由动画部制作完成的。动画部总监寇曼指出，电脑合成的绝地大师尤达可能是他们最重要的成就之一。“在前传2里，我们第一次用数码合成尤达。这次，尤达的皮肤看起来更真实，衣服的纹理也更先进。”在本片中，罪恶多端的机器军头领格菲将军呈现出一个全新的形象。“科技能拯救阿纳金，但对格菲却无能为力。尽管它令人生畏，但却显得病态缠身。因此，我们花费大量时间将其设计成一个骨瘦如柴、咳嗽不断的可怜坏蛋。我们喜欢设计这样的坏蛋！”
