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在电影《星战前传3:西斯的反击》中，阿纳金·天行者承受着各种压力，但他依然坚持自己的信念。在与杜库伯爵的格斗和规模庞大的克隆人战争之后，他更是越发地对自己的力量与意志无法得心应手的控制，导致与奥比旺挥剑对决，甚至是落得个自毁肉身。然而，这也最终完成了阿纳金的彻底转变——曾经踌躇满志、对生活充满希望的面孔便从此消失在了一副黑色面具的背后。至此，阿纳金与此前星战三部曲(《星球大战1:新的希望》、《星球大战2:帝国反击战》、《星球大战3:杰迪归来》)中的黑武士达斯·维达便真正完成了角色上的“对接”。
帕德梅·阿米达拉公主是星战前传系列中最受欢迎的角色之一。在《西斯的反击》中，她将重新焕发尊贵的女王形象，出现在公共场合。并且，在与邪恶势力的星际激战当中，阿米达拉拖着“六甲之躯”依然不离火线。最终战死沙场，留下一双儿女——公主莉娅与卢克·天行者 。
C3-PO 和 R2-D2 是两个非常有趣的角色。C3-PO 是一只多嘴又胆小的鸟形机器人，由天行者阿纳金制造而成。而 R2-D2 则是一个聪明伶俐的小机器人 。
猿人乔巴卡是来自卡西科星的伍基人。力大无穷的他其实粗中有细，不仅是战场上的勇士，也是个优秀的飞行员和机械师 。
最初，他仅仅是一个普通的政客，外表光鲜亮丽，言辞举止庄重。然而，在经过精心策划之后，他成功地登上了共和国议长的宝座。处心积虑地利用所有可用的议员和各种因素，他始终以自己的利益为出发点，逐渐建立起庞大的专制帝国。
邪恶之源——西斯大帝
在数千年前，一些沉迷于黑暗原力的杰迪武士被共和国驱逐。他们奴役了一个与人类相似的种族——西斯，并在此基础上建立了西斯帝国。尽管最终遭到毁灭，但邪恶的西斯势力并未消失，总是寻找机会诱惑那些堕落者。
我们所看到的这位西斯大帝，正是被诱惑的帕尔帕丁。在《星球大战3》中，帕尔帕丁将抛弃伪装，展现出黑暗的真面目。他是诗人达斯·维达的师傅，也是《星球大战：杰迪归来》中那个令人毛骨悚然的皇帝。最终，在真情唤醒下，阿纳金亲手终结了这个作恶多端的恶灵。
