941年上海冬天的清晨，街道被浓浓的雾气所笼罩。街上时不时地传来清扫街道的声音。肖正国正和两个手下在电影院里等待着交接时间。为了不在上海留下痕迹，肖正国没有选择住旅馆，而是在电影院过了一个通宵。离交接时间还有半小时，肖正国三人提前十五分钟到达了交接地点。他的心里却升起一股不祥的预感。

肖正国让周海潮去货仓北边接应飓风队的人，自己则和江元宝两人观察地形，为及时撤退做准备。殊不知，有一支枪口已经悄悄对准了他。周海潮正和飓风队的人接应上，埋伏的敌人开了枪，肖正国受伤。赶紧大声提醒让同伴们逃跑，可江元宝还是被敌人给包围了。周海潮和肖正国拼命地逃跑，两人却在浓雾里走散。身后的敌人紧追不舍。周海潮回到电影院，发现了受伤的肖正国。出人意料的是，周海潮却朝着肖正国开了一枪。一路追着他们的日本人也赶到电影院，领头的人见肖正国倒在地上，赶紧叫人把他送进医院，可惜肖正国已经身亡。

尚公馆内，特务科科长荒木惟听手下汇报，肖正国来到上海的目的是为了通知飓风队启动刺杀楠木少将的计划，还将启动一名代号叫雄狮的卧底，而他们还不清楚雄狮的具体身份。荒木惟来到审讯室审问江元宝，江元宝最终没有忍受住酷刑。

上海街道上，陈山正和两个兄弟蹲在路边，正打算在米高梅夜总会赚上一笔。几人进去后，荒木惟也带着手下进入了夜总会。陈山告诉两人，锦绣布庄的上门女婿和一个舞女相好，偷了布庄二十根金条打算和舞女私奔，只要几人拿回金条，就有两根金条的报酬。

另一边，荒木惟与麻田和横山见面，麻田对荒木惟颇有微词。几句话之后，麻田介绍上海交际花唐曼晴给荒木惟认识。唐曼晴和几人的交谈正好被陈山看见。就在这时，陈山几人也等到了自己的目标黄莺。黄莺拿到了一个包，正想回房间就被唐曼晴叫去和麻田见面。黄莺也只好把包交给别人。陈山见状赶紧跟了上去。

荒木惟见到陈山的长相十分诧异他和肖正国长得十分相像。陈山正在化妆间里撬黄莺柜子里的锁，黄莺却已经从酒局里抽身。陈山的兄弟皮鞋赶紧给陈山提醒，陈山来不及出去只好躲了起来。黄莺一进门就被横山拦住。横山借着酒劲想对黄莺动手动脚，陈山却看不下去对横山大打出手。两人扭打中横山的枪走了火。在楼下听到枪声的日本人赶紧上楼查看情况。陈山被几人控制住，陈山在麻田面前想耍小聪明保住性命。麻田本不吃他这一套，唐曼晴开了口希望麻田把陈山交给自己处置。麻田正想答应，荒木惟却开口阻拦，看出陈山是早就在房间里埋伏着。

在荒木惟和唐曼晴的质问下，陈山只好实话实说。荒木惟听了陈山的一番推理，对他颇有兴趣。又询问陈山是否找到了金条。陈山在生死危机下找到了金条，正在高兴自己死里逃生时，就被荒木惟打晕过去。荒木惟吩咐手下千田英子查清楚陈山的底细。

千田英子来到陈山的家，找到陈夏，把陈夏骗去了尚公馆。陈夏虽然是个盲人，却能分辨出千田英子带来的人是男是女，这让千田英子有些惊讶。陈山从昏迷中醒来，趁看守的两人不注意，解开了锁链。慌不择路的陈山逃进了一间仓库，却被人把房间封死了。

陈山利用电灯炸开了木门，再次落荒而逃。以为自己安全了的陈山却接到了荒木惟的电话。陈山不解荒木惟为什么会知道自己会接电话，荒木惟却说这不重要。他们之间新的游戏又要开始了。

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