该电影讲述了北宋年间，文有开封府包拯，武有天波府杨家将共同护卫宋室的故事。在仁宗年间，杨六郎延昭率领宋军与辽军大战，但主帅庞龙妒忌杨家将之功名，用计拖延援兵，导致六郎战死辽境。幸而杨宗保得庞烈之助逃回天波府。杨文广悲痛祖父遭陷害，行刺庞龙未果，险被擒获，得卫灵儿之助逃离现场。然而卫灵儿意外杀害宫中传旨太监，庞太师于是追究杨文广，欲定其死罪。王丞相在宋仁宗面前力保杨家，举荐开封府包拯审理此案。
在包拯追查之下，杨文广行刺庞龙一案，繁衍出庞氏父子奸计陷害杨家，致使六郎战死沙场一案。杨宗保与庞龙当面对质，欲找来庞烈证明庞龙之奸计。展昭原已找到庞烈，但因庞太师以要庞烈回报知遇之恩为由阻止其上开封府，于是庞烈自刎以表其义。虽然失去最有利的人证，包拯最后仍借公孙策之妙计铡死庞龙。
佘太君梦见六郎战死异地，希冀宗保入辽境夺回六郎之遗骸。展昭请愿同往。两人在辽境被辽大将耶律宗源围困，宗保请展昭带着六郎之遗骸逃脱，而宗保则被耶律宗源囚禁。宗源用刑之际发现宗保胸前的狼头烙印与自己的一模一样，于是知道自己乃杨家子孙、杨四郎之子。杨宗源为了认祖归宗与其母辽之女主决裂。然而回到天波府认祖归宗后却因原是辽之大将、杀宋兵无数连累天波府被庞太师安上叛国通敌之罪。包拯与八王爷力保杨家，最后宗源与其辽妻被判充军。
庞妃与展昭原为同门师兄妹，展昭得知当年相亲相爱的师妹小蝶竟贵为皇妃之后更刻意与其保持距离。庞太师凭其女庞妃之贵在朝中弄权；其二子庞虎伪善君子，在皇上面前以武艺超群取得御豹头衔与御猫展昭一较高下。宋仁宗年轻时在战场临幸一女子，岂料这女子乃黑水神宫之宫主卫灵儿之母。黑水神宫宫主为报背弃之仇绑架宋仁宗，庞太师于是找来庞虎之师假扮皇上欲扰乱皇室独揽大权。庞妃在忠孝两难之际展昭晓以大义。庞妃最后虽助杨家将、展昭救回皇上却因其父之罪被打入冷宫。
仁宗安全回京后铡奸臣庞太师、封灵儿为公主赐婚予杨文广；杨家将及开封府一干护主功臣封功赐爵论功行赏。
