在经历了个人悲剧之后，本想结束生命的韦德(瑞安·雷诺兹饰)意外被钢力士(史蒂芬·卡皮茨饰)和负音波(布里安娜·希尔德布兰饰)收留，成为了一名正在受训中的X战警。不久后，韦德与罗素(朱利安·迪尼森饰)结识了对方。罗素同样是一名年轻的变种人，却曾受到过监护人的虐待。韦德决定要帮助罗素走出阴影，但两人却被关进了监狱。
在那里，他们结识了电索(乔什·布洛林饰),一位具有穿越时间能力的反派人物。电索企图穿越到当下行刺罗素，阻止他日后走上邪路。于是韦德组建了一支名为X势力的小组，招募了一些超级英雄加入其中，包括多米诺(莎姬·贝兹饰)、喧嚣(泰瑞·克鲁斯饰)、碎星(刘易斯·谭饰)、札格斯特(比尔·斯卡斯加德饰),以及消失侠(布拉德·皮特饰)。此外，团队里还有一个没有超能力的特殊成员彼得(罗伯·德兰尼饰)。
为了拯救罗素，X势力和X战警联手对抗红坦克(瑞安·雷诺兹饰)。而此时，惊恐万分的罗素竟在狱中结交了红坦克这位死对头，离堕入黑暗只有一步之遥。为防止未来的悲剧发生，死侍劝说电索与罗素谈心，让他放过这个孩子。但要完成这一任务，必须得到X战警和X势力的全力支持。
