公元前52年，罗马共和国正处于繁荣时期。执政官庞贝(里克•沃登 Rick Warden 饰)驻守都城，盟友凯撒(塞伦•希德 Ciarán Hinds 饰)则在高卢征战。此时，第13军团屡立战功，主将乌里纳斯(凯文•马克德 Kevin McKidd 饰)勇猛善谋，手下波罗(雷•史蒂文森 Ray Stevenson 饰)虽嗜酒如命，但忠心耿耿。
凯撒在战场上大获全胜，屋大维受母亲之命前往前线慰问。然而，他在路上遭遇了劫匪。幸得经过的乌里纳斯和波罗出手相救。13军团胜利归来，乌里纳斯终于与阔别8年的妻子重逢。然而，两人心中都怀着难以言说的秘密。波罗偶然发现了乌里纳斯妻子红杏出墙的事实，为了保护长官的名誉，他在屋大维的帮助下揭露了真相。
凯撒一直觊觎大权，等待时机。庞贝察觉到了他的野心，决定与元老院商议对策。以西塞罗为首的贵族势力坚持认为凯撒是共和国的叛徒，应该将他处死。与此同时，凯撒的大将安东尼(杰姆斯•鲍弗 James Purefoy 饰)接任护民官，与庞贝一伙展开了激烈的较量......
