870年秋，大哥庞青云一身官服，在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台。充满理想、胸怀壮志的他，如果没有走上这条不归路，极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一，创大事业名留青史。两个强盗和一个女人改变了他的一生，造就了他的成功，亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟：二哥赵二虎(刘德华 饰演)和三弟姜午阳(金城武 饰演),而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾 饰演)。
赵二虎在乱世中沦为强盗，带着几百人到处劫掠。他为人盗亦有道，就算打劫也“劫七留三”，留一条活路给被劫的村民，而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民。所以深得众心。赵二虎一生人最爱两个人，一个是他的妻子莲生，一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟姜午阳。自从在打劫太平军粮车的一役中，大哥庞青云这个陌生人为替姜午阳挡箭而受了伤，令姜午阳深感救命的恩情。因此姜午阳对庞青云的崇拜竟超过他对赵二虎的崇拜。
在赵二虎等人的山村被清军洗劫后，付出伤亡惨重代价后，姜午阳极力主张他们三人结拜为兄弟。由大哥庞青云带领他们投效清廷。赵二虎为了不想令三弟失望，也为了不想自己的一班同村兄弟陷入绝境，他不计较个人得失将首领地位拱手让给庞青云。
为了实现天下没有战争的太平盛世理想，庞青云借助以赵二虎、姜午阳为首的一班兄弟的力量成立了“山字营”暂时为清廷效力。原来是要借助攻打太平天国结集军力；但是随着他大权在握，庞青云变得越来越野心勃勃。他不惜和赵二虎决裂，屠杀被赵二虎劝降的太平军降兵只为怕降兵造反。他利用姜午阳的狂热性格说服他站向自己那一边。本来庞青云距离成功已仅有一步之遥但他的作为伤透了对他崇拜不已的姜午阳。就在就职大典上就在权势如日中天的最辉煌时刻庞青云竟横死于刺客之手。
以下是演员表：
李连杰 饰 庞青云
刘德华 饰 赵二虎
金城武 饰 姜午阳
徐静蕾 饰 莲生
石兆琪 饰 何魁
王奎荣 饰 狄公
郭晓冬 饰 黄文清
魏宗万 饰 陈公
顾宝明 饰 姜公
汪汐潮 饰 小狗子
