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二战中期，欧洲战场正如火如荼地进行着大小战役，德国纳粹与盟军连年鏖战，难分难解。在被纳粹占领的法国中部，一个原本很普通的法国女孩索莎娜·德莱弗斯(梅拉尼罗兰饰)的生活发生了翻天覆地的变化。索莎娜亲眼目击了她的家人被德军上校汉斯(克里斯托弗华尔兹饰)屠杀，而她自己却幸免于难，逃往巴黎。失掉了至亲的索莎娜怀着剧烈的悲痛，在一个名叫麦思女士(张曼玉饰)的好意人协助下，在巴黎伪造了自己的新身份，作为一家戏院的老板娘安排上去。
在她的心里，如此苟活，完全是为了替被害的亲人报仇，而她的复仇目的，就是汉斯上校。与此同时，美国陆军中尉奥尔多雷恩(布拉德·皮特饰)由于严重违犯军纪而被押上了军事法庭。原本以为自己彻底完了的他，却被下级告知，假如戴罪立功，则可以把他过去干的坏事一笔勾消。而交给奥尔多的义务极端特殊：他必需率领一群跟他差不多阅历的三教九流杀到德军占领区的腹地，执行一项暗杀义务，而目的则是第三帝国的初级军事将领。而在法国与奥尔多接头的，则是事先风行德国的电影明星布丽奇特(黛安·克鲁格饰),理想上布丽奇特则是专门担任给盟军提供情报的秘密线人。他们需求共同完成一个艰难的义务，那就是对第三帝国的一切指导级别的小人物停止绝地暗杀。
就在这一刻，三条完全不同的生命线第一次在同一家电影院有了交集，而索莎娜也正在秘密地谋划着一场她酝酿了许久的复仇方案......整部影片以一种平行叙事的手段，交待了三团体异曲同工的命运，运用的是稀薄的血浆和一种宣言式的讲故事方式，交织出了这个有关第二次世界大战时期声名狼籍、倍受压榨、真实且很有英雄传奇颜色的故事。
