本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，讲述了一个名叫本杰明·巴顿的奇特人物的故事。他违背了大自然的规律，以老人的形象降生，并随着时间的推移变得越来越年轻，呈现倒着成长的趋势。故事发生在1919年，当时本杰明·巴顿(布拉德·皮特饰)在巴尔的摩诞生，一出生就显得像是一个拥有70多岁“高龄”的婴儿。他的父亲出于某种原因，将他丢弃在街边。幸运的是，一位善良的黑人妇女发现了他，并将他收养。她将自己的智慧和经验传授给本杰明。
到了1930年，本杰明11岁时(现在的他看起来像是60多岁),他遇到了6岁的黛西(凯特·布兰切特饰),并与她坠入爱河。随后，二战爆发，本杰明乘船离开美国前往英国。在航行途中，他遇见了各种各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到了人性最伟大的光辉。战争结束后，本杰明和黛西在纽约重逢，此时黛西已经成为了一位成功的舞者。
到了1950年，本杰明和黛西看起来差不多大了，他们开始共度一段美好时光。然而，随着时间的推移，本杰明变得越来越年轻，他意识到自己不能再和黛西继续生活在一起。因为黛西需要一个更加正常的人生伴侣。
