在19世纪初的北极圈内，Archibald Witwicky船长(维特维奇家族的先祖)不幸遭遇了一场灾难，被巨大的冰块带入深渊，最终落入一个机器人手掌中。醒来后，他发现机器人的眼睛正盯着他看，而这个机器人正是离开塞伯坦寻找火种源的威震天。为了让船长找到火种源的位置，威震天将地图刻在了船长的眼镜上，这副眼镜随后成为家族世代相传的遗物。
时光荏苒，现代社会来到了中东卡塔尔的一个美国空军基地。狂派战士眩晕闯入该基地，摧毁了一切并从一台计算机里获取了大量信息。同时，他还释放了巨蝎怪来追杀Lennox上尉和他的特别行动小队。Lennox上尉与五角大楼取得联系，美国军方派遣一架战斗机暂时击退了狂派的小规模进攻。
与此同时，萨姆·维特维奇(Sam Witwicky)在汽车代理商处买到了他的第一辆车，而这辆车正是博派的大黄蜂(Bumblebee)。大黄蜂帮助萨姆赢得了Mikaela的芳心。博派前来寻找Archibald老船长的眼镜，他们被迫躲藏在萨姆家的后院，因为凶恶的第七防区(Sector 7)的特工突然闯入了萨姆的家。
这部电影采用了五条故事线平行推进的方式，最终汇总在一起。影片的高潮部分是博派领袖擎天柱(Optimus Prime)与狂派首领威震天的惊天大战，他们将在胡佛大坝一直杀到洛杉矶。最后，观众将看到这场激战的结果。
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