引言：

本篇文章将介绍再生元的公司简介、重磅产品以及公司技术平台，并重点放在了再生元的BD交易拆解，尤其是其与赛诺菲从2007年到至今错综复杂又很经典的BD交易架构；更重要的是，新闻媒体报道了许多生物价值超亿BD交易，但关于交易结构和合作伙伴的确切动机的信息通常了解的相对有限。因此，希望通过分析这次的经典的BD交易，与读者朋友一起学习BD交易的结构以及日益复杂的术语，同时更进一步看看透交易条款背后的策略及对公司的影响。

6、重点BD交易——赛诺菲&再生元——BD经典案例解析

6.1 2007年BD交易拆解

2007年到2024年，赛诺菲和再生元进行了多次BD交易协议，但基本都是以2007年的交易为基础。 Regeneron 和 Sanofi-Aventis,2007 年 11 月开启了他们的“意难忘”之旅，交易整体框架如下：

- 赛诺菲增持再生元股份从3%至约19%。

- 8500万美元的首付款。

- 赛诺菲将在未来五年内为研究提供资金高达4.75亿美元。

- 赛诺菲可以选择将研究协议再延长三年。

- 赛诺菲将拥有与再生元共同开发合作组合中每个候选药物的独家选择权。

- 开发成本将由两家公司分担，赛诺菲预先资助候选药物开发成本(赛诺菲Phase I和Phase II 100%,Phase III为80%),再生元从其未来利润份额中偿还一半的开发成本。

- 赛诺菲-安万特将率先开展商业化活动，并将巩固销售。

- 再生元将有权在全球范围内共同推广任何和所有协作产品。

- 在美国，利润将平均分配。 在美国以外，利润将按预先确定的浮动比例分配，赛诺菲在65%至55%之间。

- 再生元有权在合作达到一定的年度海外销售额时获得高达2.5亿美元的销售里程碑付款，起始销售额为10亿美元。

- 再生元负责制造临床用品。

赛诺菲与再生元之间的协议包括以下几个关键点：

股权投资 :如果赛诺菲选择增持再生元的股份，这会带来一些影响。首先，它将增加对再生元的股权投资，这通常需要大量的资金。其次，这次股权投资可能会加强两家公司之间的紧密联系。然而，值得注意的是，这种股权投资并不会提高交易的总价值，而只是股票与现金的交换，被视为一种预付款的形式。

包含多种产品的技术交易 :这些条款主要依赖于各个销售项目的表现。对于生物技术公司来说，如果销售来自多种产品，而不是单一产品，那么达到里程碑的可能性将会增加。在投资组合层面(涉及多个项目或多个适应症)上评估具有分层特许权使用费(或分层利润分成计划)和销售里程碑的交易是相当困难的，因为我们不能简单地对每个项目进行估值并将所有项目的价值相加。此外，还需要考虑项目共同进入市场的情况。

早期开发与研发资金的投入 :在这个交易中，赛诺菲和再生元同意共同开发该计划并分享利润。赛诺菲将预先支付所有的开发费用。一旦获得上市批准，再生元将从第一笔利润中支付其开发成本的一部分。这个还款时间表对再生元非常有利，因为开发成本将在之后支付，而且只有在获得监管机构批准的情况下才会发生。

总的来说，这些条款代表了赛诺菲和再生元在股权、产品、技术开发和研发等方面的合作协议。它们旨在平衡双方的风险和收益，同时推动创新药物的研发和上市。

根据提供的信息，赛诺菲和再生元的合同中的交易条款机制是通过检查各种交易组成部分来说明交易的机制。这些条款基本上对应于赛诺菲-安万特为参与该项目而必须支付的价格；一开始，再生元拥有该项目，赛诺菲-安万特必须补偿再生元在未来利润中的份额。此外，临床成本如上所述不同，这可以通过美国以外的更高利润份额来补偿。如果美国以外的销售额增加，赛诺菲-安万特的价值将相对于再生元的价值增加。美国以外销售的分层利润分享表明，一旦赛诺菲-安万特补偿再生元的价值创造，这笔交易可能旨在代表两家公司之间50%-50%的合作伙伴关系，直到交易完成前期、研发资金和里程碑。再生元和赛诺菲-安万特价值之间的差额可以解释为协议签订前项目的初始价值，其余价值(即赛诺菲-安万特价值的两倍)源于合作伙伴关系。

根据提供的内容，再生元与赛诺菲就Dupixent、Kevzara和itepekimab的全球开发和商业化进行合作。根据抗体许可和合作协议条款，赛诺菲通常负责为商定的开发成本提供80%至100%的资金。再生元有义务根据合作产品商业化的合作利润份额，向赛诺菲偿还赛诺菲付出的全球开发费用的30%至50%。根据合作的条款，再生元需要在任何一个季度将抗体合作的利润份额的10%用于偿还赛诺菲的这些开发成本。

2022年7月1日，双方签订补充协议，用于偿还赛诺菲开发成本的Regeneron利润份额的百分比从10%增加到20%。

根据合作协议，赛诺菲负责商业化产品的产品销售，而再生元有权在各国的基础上共同商业化这些产品。赛诺菲在美国和美国以外的某些国家共同商业化Dupixent。再生元为赛诺菲提供某些商业散装产品。Regeneron和赛诺菲在美国平分销售利润。Regeneron和赛诺菲在美国以外的地区按销售额的浮动比例分享利润，范围从65%(赛诺菲)/35%(再生元),到55%(赛诺菲)/45%(再生元)。在2020年和2021年，再生元从赛诺菲获得了5000万美元的销售额里程碑，在美国以外的抗体的年总销售额分别超过10亿美元和15亿美元。2022年， 再生元从赛诺菲获得了最后一个5000万美元的销售额里程碑，在美国以外的抗体(包括Praluent)的年总销售额在12个月内分别超过20亿美元和25亿美元。在2023年， Regeneron从赛诺菲获得了最后一个5000万美元的销售额里程碑，在美国以外的抗体(包括Praluent)的年总销售额在12个月的滚动基础上超过30亿美元。

根据提供的内容，Regeneron和赛诺菲合作开发和商业化Libtayo。双方共同承担开发和商业化费用，并分享利润和亏损。此外，再生元还与拜耳合作开发和商业化EYLEA 8mg和EYLEA。再生元有义务向拜耳偿还其在协议项下产生的50%的开发费用。

019年，再生元和Alnylam Pharmaceuticals达成了一项全球战略合作，发现、开发和商业化用于广泛疾病的RNAi疗法。根据合作协议，再生元将向Alnylam预付4亿美元，并以4亿美元购买了Alnylam的普通股。在指定主要候选药物时，根据合作协议，指定为牵头方的一方将领导项目的开发和商业化，双方将平均分配利润和分担成本。

再生元与Intellia签订了许可和合作协议，以推进CRISPR/Cas9基因编辑技术用于体内治疗开发。根据Intellia将领导开发和商业化活动，双方分享商定的开发费用和利润百分比(如果商业化),该协议将受到共同开发和共同商业化安排的约束。

2023年9月，再生元进一步扩大了现有的合作，开发更多的基于crispr的体内基因编辑疗法，专注于神经和肌肉疾病。两家公司将有机会领导一个目标的候选产品的潜在开发和商业化，而不领导开发和商业化的公司将可以选择进入目标的共同开发和共同商业化协议。

017年，再生元与Decibel达成协议，共同发现和开发新的潜在治疗方法，以保护、修复和恢复听力。这些治疗方法包括目前处于临床开发阶段的DB-OTO(用于gjb2相关和立体声西林相关听力损失的临床前项目)以及用于先天性深度听力损失患者的OTOF基因疗法。在2023年8月，Regeneron签订了收购Decibel的协议和合并计划，并于2023年9月完成了对Decibel的收购。

核心产品DB-OTO是一种在研细胞选择性腺相关病毒(AAV)基因疗法。该疗法通过人工耳蜗植入手术进行给药，利用AAV载体将健康的OTOF基因拷贝传递到耳蜗毛细胞，旨在为因OTOF基因突变导致的先天性深度听力损失患者提供持久的生理性听力解决方案。目前，该疗法已获得美国FDA的孤儿药资格、罕见儿科疾病认定以及快速通道资格。

此外，2023年8月，再生元扩大了与BARDA(Biomedical Advanced Research and Development Authority)的现有其他交易协议(“OTA”),根据该协议，用于预防SARS-CoV-2感染的下一代COVID-19单克隆抗体治疗相关的某些开发活动所产生的高达70%的成本。根据扩大协议的条款，再生元可以收到总计约3.26亿美元的付款，以支持临床开发、临床制造和监管许可程序。

欲了解更多精彩内容，请关注不迷路。