唐太宗是一位精明能干的皇帝，然而他的继任者高宗却是一个庸碌无能的人。在高宗即位后，他无法处理朝政大事，一切决策都依赖于他的舅父、宰相长孙无忌。直到他立了皇后武则天，情况才发生了变化。
武则天原本是唐太宗宫里的一名才人，十四岁时便开始服侍太宗。当时太宗的御厩里有一匹名马，名为“狮子驄”，长得肥壮可爱，但性格暴躁，不易驾驭。
有一次，唐太宗带着宫妃们去看那匹马，跟大家开玩笑说：“你们当中有谁能制服它？”妃子们不敢接话，只有十四岁的武则天勇敢地站了出来，说：“陛下，我能！”太宗惊奇地看着她，问她有什么办法。武则天说：“只要给我三件东西：第一件是铁鞭，第二件是铁锤，第三件是匕首。它要是调皮，就用鞭子抽它；还不服，用铁锤敲它的头；如果再捣蛋，就用匕首砍断它的脖子。”唐太宗听了哈哈大笑。虽然觉得武则天说的有点孩子气，但也很赞赏她的泼辣性格。
唐太宗去世后，按照当时的宫廷规矩，武则天被送进尼姑庵。这当然是她很不情愿的。唐高宗在当太子时就看中了武则天，即位两年后将她从尼姑庵接出来，封她为昭仪。后来，他又想废掉原来的王皇后，立武则天为皇后。然而这件事遭到很多老臣的反对，特别是高宗的舅父长孙无忌，坚决表示反对。
为了实现自己的目标，武则天私下拉拢一批大臣，在高宗面前支持武则天当皇后。有人对高宗说：“这是陛下的家事，别人管不着。”唐高宗这才下了决心，把王皇后废了，让武则天当皇后。
武则天成为皇后后，立刻展现出果断泼辣的手段，将那些反对她的老臣一个个降职、流放，甚至连长孙无忌也被逼自杀。不久之后，本来已经十分无能的高宗突然病倒，头昏眼花，有时候甚至连眼睛都睁不开。唐高宗看到武则天能干且懂得文墨，便将朝政大事全交给了她管理。
武则天掌权后，逐渐不把高宗放在眼里。高宗想要做些什么事情，若未经过武则天的同意，便无法实施。一次，唐高宗与宰相上官仪商议。上官仪反对武则天掌权，提议将她废黜。高宗是个没主见的人，听从了上官仪的建议，说：“好，那就请你去给我起草一道诏书吧。”
两个人的谈话被旁边的太监听见了，这些太监都是武则天的心腹，于是立刻将此事报告给武则天。当上官仪将起草好的诏书送给高宗时，武则天已经赶到了。她严厉地质问高宗：“这是怎么回事？”
唐高宗见到武则天，吓得好像矮了半截。他把上官仪起草的诏书藏在袖子里，结结巴巴地说：“我本来没这个意思，都是上官仪教我干的。” 武则天立刻下命令把上官仪杀了。自此之后，唐高宗上朝时都有武则天在旁边监视；大小政事都得由皇后点了头才算数。公元683年，高宗去世。武则天先后立两个儿子为皇帝——中宗李显和睿宗李旦，但都不合她的意。于是，她废了中宗，软禁睿宗，自己以太后名义临朝执政。这一举动引起了一些大臣和宗室的反对。
有个官员徐敬业被武则天降职后在扬州起兵反叛武则天。武则天找宰相裴炎商量对策。裴炎说：“现在皇帝年纪大了，还不让他执政，人家就有了借口，只要太后把政权还给皇帝，徐敬业的叛乱自然会平息。” 武则天认为裴炎跟徐敬业一样都想逼她下台，一气之下就把裴炎打进牢监；又派出大将带领三十万大军讨伐徐敬业。徐敬业兵少势孤，抵抗了一阵后失败了。
接着，又有两个唐朝宗室——越王李贞和琅琊王李冲起兵反叛武则天，也被武则天派兵镇压了。经过这两场小小的兵变，全国恢复了安宁，没有人再敢反对武则天。武则天巩固了自己的统治地位后便不满足于太后的地位了。
有个和尚猜到了太后的心思，伪造了一部佛经献给武则天。那部佛经里说，武则天本来是弥勒佛投胎到人世来的。佛祖派她下凡就是要让她代替唐朝皇帝统治天下。又过了几月，有个官员名叫傅游艺联络了关中地区九百多人联名上书请求太后称帝。武则天一面推辞一面提升了傅游艺的官职。结果劝她做皇帝的人越来越多。据说当时文武官员、王公贵族、远近百姓、各族首领、和尚道士上劝进表的有六万多人。公元690年九月，武则天接受大家的请求自称圣神皇帝并改国号为周。她就成了中国历史上唯一的女皇帝。
