公元前51年，托勒密十二世去世，但因为姐弟俩争权夺利，罗马共和国的内乱波及到了埃及。公元前56年，恺撒率领大军横扫高卢全境，势力日益强大。庞培畏惧其势，便纠集元老院中敌视恺撒的势力，通过决议，企图解除恺撒的军权。恺撒闻讯后，马上回师罗马。公元前48年，庞培被彻底击败，被迫逃到埃及。这时，埃及的政局将被恺撒的意志所左右，因此克丽奥帕特拉姐弟便争相取得恺撒的支持。弟弟托勒密十三世为了取悦前者，于是将庞培杀死并献出其首级；而姐姐克丽奥帕特拉则决定下一着险棋，用自己的身体来征服这位罗马统帅。

于是在一个漆黑的夜晚，这位绝世美女乘船潜入亚历山大城。她命一个忠心耿耿的西西里仆人用毛毯将自己裹起来，扛在肩上从后门混进了王宫，当妩媚万端的她突然出现在恺撒面前时，这位罗马统帅惊呆了。她的谈吐不凡的气质、一双摄人心魄的眼眸以及洁白光滑的胴体让这位统帅顿生爱慕之情，最后他终于为她的胆量、智慧和魅力所征服，拜倒在她的石榴裙下。

为了取悦于恺撒，克丽奥帕特拉使出了浑身解数、百般逢迎。此后两人乘船沿尼罗河而上、相依相偎并游览了整个埃及。不久两人的爱情结晶——恺撒·里昂——成功诞生。但为了罗马对外征战的需要，恺撒不得不和眼前的女人忍痛吻别、转战小亚细亚并回到罗马。

公元前45年，恺撒正式将克丽奥帕特拉接到罗马并两人就这样公然地住在一起。为了表示对后者的爱意，恺撒甚至为她建造了一尊黄金塑像安放在罗马城的维纳斯神庙并在罗马硬币上铸上女王的肖像。同时，恺撒还准备正式迎娶女王并将恺撒·里昂立为罗马帝国继承人。这一系列举动令许多罗马贵族感到极为不满与愤怒、一场除掉恺撒的计划就此展开。

二、征服安东尼

公元前44年凯撒在元老会突遭暗杀离世。不久之后作为远亲的马克·安东尼利用恺撒的威望决定打着为恺撒复仇旗号来称雄罗马。为了牢牢控制罗马东方行省公元前41年安东尼率师东征并遣使克丽奥帕特拉来到小亚细亚塔尔图斯以便拿她问罪面对强大的罗马军队克丽奥帕特拉自知难以抗衡为了保住自己性命这个美艳女子决定故伎重演用自己的美貌让年少气盛的安东尼拜倒在怀中断送埃及土地免遭罗马人的荼毒与控制

经过精心打扮后，女王本人乘坐一艘金碧辉煌的楼船，身着轻柔透明的“迷你衫”，静卧在轻薄的纱帐之中。身边的仆人有节奏地划动着银桨，在悠悠的鼓乐声中，将其送往塔尔图斯；而当安东尼应邀来到女王的船舱时，这个年少气盛的罗马统帅，与自己的远房亲戚恺撒一样，被女王的美艳与气质所吸引。

英雄最终还是难过美人关，哪怕他是叱咤风云、驰骋疆场的罗马统帅。面对这个世间尤物，安东尼可谓百依百顺，宠爱有加。为了讨得她的欢心，安东尼还脱下了罗马军服，换上了埃及衣装，将军务交给副将处理，自己则在宫中陪伴女王，寻欢作乐，纵情玩乐，就这样度过了整整一个冬天。

公元前40年夏，回到罗马的安东尼决定迎娶恺撒的侄子、罗马统帅屋大维的姐姐为自己的妻子，目的是希望通过联姻的形式巩固两人在政治上的联盟。但婚后不久，安东尼就抛下了自己的妻子，来到埃及与克里奥帕特拉寻欢作乐、声色犬马。

随后两人还举行了婚礼，一年后还有了爱情的结晶——双胞胎“太阳亚历山大”和“月亮克丽奥帕特拉”。为了让埃及艳后欢心，安东尼不顾罗马人的反对，擅自把罗马东部行省的大片领土赐与艳后本人及其子女，并在遗嘱中要求将自己的遗体安葬在亚历山大城，以便于自己的“红颜知己”能够永远长眠在一起。

三、一代艳后香消玉殒

被美色冲昏了头脑的举动彻底触怒了罗马贵族和屋大维本人。为了替姐姐报仇雪恨并且在政治上最终搞垮安东尼，屋大维不顾罗马的传统规定，向两人共同统治下的埃及开战。双方大战于亚克兴海角。战斗时克丽奥帕特拉见安东尼落于下风竟然放弃抵抗率舰队逃回埃及。而爱妻心切的安东尼也无心恋战立即撇下数万大军跳上小船尾追女王而去。这位曾经久经沙场的罗马统帅在这关键时刻却依然难敌美色的诱惑选择了最令人不齿的结果。

第二年屋大维进攻埃及重挫安东尼的大军。安东尼见大势已去又误信埃及艳后已死的传闻于是伏剑自刎。因为刀口不深安东尼并未立即死去处于垂危状态的安东尼得知女王仍然活着的消息后立即命人抬着他去见女王最终这位多情的罗马统帅如愿以偿在女王的怀中告别了人世。为了保全托勒密王朝克丽奥帕特拉在安东尼死后躲进了战前为自己修建的陵基里

克丽奥帕特拉是古埃及托勒密王朝的最后一位女王。她在墓中安放了大量燃料，企图诱使屋大维进入墓穴，并再次以美色来诱惑对方。假如屋大维不为美色所动，她便与屋大维同归于尽。但屋大维却派人诱使她离开了陵墓，将她成功智擒。并决定把她带回罗马，在举行凯旋式时示众。

克丽奥帕特拉闻听此消息后，深感绝望，为了不受羞辱，她决意自杀。随后，她命一位忠实的女仆弄到了一条名叫“阿斯普”(Aspis)的小埃及眼镜蛇，藏在一篮无花果中，瞒过监视她的罗马官兵，悄悄带进王宫。她乘官兵不备，让毒蛇咬伤自己的手臂，不久后这位权倾朝野、令无数人为之感叹的美艳女王咽下了最后一口气，终年38岁。

在她死前，克里奥帕特拉请求屋大维让她祭奠安东尼的遗体，表示要与他安葬在一起，后者也欣然同意了这一请求。她的子女在他死后，结局也是各不相同：与恺撒所生的恺撒·里昂被多疑的屋大维处死，他的死代表着整个古埃及法老时代的终结；与安东尼所生的子女都被屋大维带回罗马抚养，其女塞勒涅二世后来成为了努米底亚的国王。

随着埃及艳后的离世，曾经的文明古国埃及正式并入了罗马版图，统治埃及长达300年的托勒密王朝自此宣告结束。虽然克里奥帕特拉不能从根本上挽救托勒密王朝衰亡的命运，但她还是以惊人的美貌和出众的才华，在历史上留下了一个美丽而又令人扼腕感叹的故事。